Sistema interno de información
Principios generales en materia del Sistema Interno de Información y Protección del Informante de PICAZO DE NOVA, S.L.
PICAZO DE NOVA, S.L. se encuentra comprometida con el fomento de la ética empresarial, la transparencia y la cultura de cumplimiento. En este ámbito, y a los efectos de implantar los criterios y fundamentos que establece la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, ha adoptado los siguientes PRINCIPIOS:
I.- PROTECCIÓN DE INFORMANTES. Proteger a las personas que informen de buena fe sobre vulneraciones del ordenamiento jurídico que se encuentren incluidas en el ámbito material de la Ley 2/2023, contempladas en su artículo 2 (especificadas también en el Procedimiento de gestión de las informaciones recibidas); y adoptar las medidas de protección del informante de conformidad con lo establecido en el Título VII de la Ley 2/2023.
II.- GARANTÍAS DEL SISTEMA DE INFORMACIÓN. Establecer un sistema interno de información que cuente con todas las garantías de confidencialidad, seguridad, fiabilidad y uso asequible para asegurar la protección del informante de buena fe. A estos efectos, se publicará en la página web de la CORREDURÍA el modo de utilizar el canal interno de información, en función de las distintas posibilidades que ofrece la protección del informante.
III.- FAVORECER LAS COMUNICACIONES DE INFORMACIÓN: Facilitar que cualquier persona de las referidas en el artículo 3 de la Ley 2/2023 pueda utilizar el Sistema de Información Interno con plenas garantías para comunicar las infracciones previstas en el artículo 2 de la citada Ley.
IV.- POSIBILIDAD DE ANONIMATO: Permitir que las comunicaciones que sean realizadas por escrito o de forma verbal, se realicen de forma anónima o de forma no anónima, de conformidad con la Ley 2/2023 y desarrollado en el Procedimiento de gestión de las informaciones recibidas.
V.- COMPROMISO CON UN TRATAMIENTO DILIGENTE: Garantizar que las informaciones recibidas serán tratadas por el responsable del Sistema de Información Interno de acuerdo con el Procedimiento de gestión de las informaciones recibidas.
VI.- CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS: Asegurar que el tratamiento de los datos se lleva a cabo de conformidad con la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y garantía de los derechos digitales y asegurar plenamente el derecho a la protección de datos, y en particular de la identidad de los informantes y de las personas investigadas por la información suministrada. La preservación de la identidad del informante es una de las premisas esenciales que ha de ser respetada para garantizar su protección.
VII.- GARANTÍA DE LOS DERECHOS DE LAS PERSONAS AFECTADAS: Llevar a cabo la labor de investigación interna que impone la Ley 2/2023 con el máximo respeto a la presunción de inocencia y al honor de la persona que fuese denunciada y establecer los mecanismos para que en el marco del procedimiento de gestión e investigación interna pueda ejercer con plenitud sus derechos constitucionales.
VIII.- COMPROMISO DE COMUNICACIÓN CON EL INFORMANTE: Dar cumplida cuenta al informante de la decisión que haya tomado el Responsable del Sistema de Información respecto a la comunicación recibida, una vez haya concluido el expediente.
IX.- APUESTA POR LA CULTURA DE LA INTEGRIDAD, DE LA INFORMACIÓN Y DEL CUMPLIMIENTO: Asumir el compromiso para informar y formar al personal de la organización y a los distintos actores relacionados con la actividad de la correduría sobre el funcionamiento del sistema interno de información, la cultura de la integridad, de la información y del cumplimiento normativo.
Procedimiento de gestión de informaciones recibidas
El presente procedimiento de gestión de informaciones se adopta por PICAZO DE NOVA, S.L., en cumplimiento del artículo 9 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Canal de información interno
El Canal de denuncia o Sistema Interno de Información y Protección del Informante es el canal interno de información que se debe utilizar para presentar las comunicaciones, pues cuenta con todas las medidas de seguridad, estanqueidad y protección para que la comunicación sea tratada de manera adecuada, de conformidad con la Ley 2/2023. El sistema permite la comunicación de la información por las siguientes vías:
- Por email: administracion@picazodenova.com
- De manera verbal: En el 913645244
- Por vía postal: Apartado de correos nº 35, 13700 Tomelloso – Ciudad Real
- Reunión presencial: A solicitud del informante, también podrá tener lugar la comunicación a través de una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días desde la recepción de la solicitud.
Las comunicaciones se podrán presentar de manera anónima o de manera no anónima.
Las comunicaciones verbales, incluidas las realizadas a través de una reunión presencial, de manera telefónica o mediante algún sistema de mensajería de voz, deberán documentarse de alguna de las maneras siguientes, previo consentimiento del informante:
- Mediante una grabación de la conversación en un formato seguro, duradero y accesible. En este caso, se advertirá al informante de que la comunicación será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo con lo que establece el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 y de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
- A través de una transcripción completa y exacta de la conversación realizada por el personal responsable de tratarla.
Sin perjuicio de los derechos que le corresponden de acuerdo con la normativa sobre protección de datos, se ofrecerá al informante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.
El Canal de denuncia o Sistema Interno de Información y Protección del Informante se encuentra habilitado para la recepción de cualesquiera otras comunicaciones o informaciones fuera del ámbito material establecido en el artículo 2 de la Ley 2/2023. En estos supuestos, se aplicará el mismo procedimiento, pero tanto las comunicaciones como sus remitentes quedarán fuera del ámbito de protección regulado en la citada ley y las comunicaciones se tratarán de conformidad y con las garantías previstas en la normativa sobre protección de datos personales y el resto que sea de aplicación.
Recepción de la comunicación
Una vez recibida la información, se enviará acuse de recibo de la comunicación en un plazo de siete días naturales siguientes a su recepción, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la información. Seguidamente se procederá a su registro en el Sistema de Gestión de Información, siéndole asignado un código de identificación. El Sistema de Gestión de Información estará contenido en una base de datos segura y de acceso restringido al Responsable del sistema de información interno. En dicho sistema se irán cumplimentando los siguientes apartados:
- Fecha de recepción.
- Código de identificación.
- Actuaciones desarrolladas.
- Medidas adoptadas.
- Fecha de cierre.
Se adoptarán las medidas necesarias para anonimizar o disociar datos que puedan llevar a la identidad del informante.
Trámite de admisión
Registrada la información, el Responsable del Sistema interno deberá comprobar si aquella expone hechos o conductas que se encuentren dentro del ámbito de aplicación recogido en el artículo 2 de la Ley 2/2023, donde se establece que la protección se dispensará cuando la información se circunscriba a alguna de las siguientes materias:
- Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea siempre que:
- Entren dentro del ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea enumerados en el anexo de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno;
- Afecten a los intereses financieros de la Unión Europea tal y como se contemplan en el artículo 325 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE); o
- Incidan en el mercado interior, tal y como se contempla en el artículo 26, apartado 2 del TFUE, incluidas las infracciones de las normas de la Unión Europea en materia de competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como las infracciones relativas al mercado interior en relación con los actos que infrinjan las normas del impuesto sobre sociedades o con prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que desvirtúe el objeto o la finalidad de la legislación aplicable al impuesto sobre sociedades.
- Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
El análisis preliminar también examinará si el informante se encuentra comprendido en el artículo 3 de la ley 2/2023. En caso de recepción de información anónima o de dudas sobre la legitimidad del informante, se interpretará este requisito de manera amplia para dar la máxima cobertura a la protección de los denunciantes.
La Ley 2/2023 se aplicará a los informantes que trabajen en el sector privado o público y que hayan obtenido información sobre infracciones en un contexto laboral o profesional, comprendiendo en todo caso:
- las personas que tengan la condición de empleados públicos o trabajadores por cuenta ajena;
- los autónomos;
- los accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de una empresa, incluidos los miembros no ejecutivos;
- cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.
La Ley también se aplicará a los informantes que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones obtenidas en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada, voluntarios, becarios, trabajadores en periodo de formación con independencia de que perciban o no una remuneración, así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.
Las medidas de protección del informante también se aplicarán, en su caso, específicamente a los representantes legales de las personas trabajadoras en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento y apoyo al informante.
Las medidas de protección del informante también se aplicarán, en su caso, a:
- personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el informante, asistan al mismo en el proceso,
- personas físicas que estén relacionadas con el informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante, y
- personas jurídicas, para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa. A estos efectos, se entiende que la participación en el capital o en los derechos de voto correspondientes a acciones o participaciones es significativa cuando, por su proporción, permite a la persona que la posea tener capacidad de influencia en la persona jurídica participada.
Una vez realizado el informe preliminar sobre la comunicación, el Responsable del Sistema interno comprobará si la información se enmarca en el ámbito de protección de la Ley 2/2023 y en ese caso continuará con la aplicación del presente procedimiento.
Si la información recibida no estuviese comprendida en el ámbito de la Ley 2/2023 (inadmisión por falta de contenido material), se realizarán las averiguaciones pertinentes con las mismas garantías que las establecidas en este procedimiento por si la información afecta al incumplimiento de normativa interna o principios éticos, pero no se dispensará una protección del informante al quedar excluido del ámbito material de la citada Ley.
Por lo tanto, realizado este análisis preliminar, el Responsable del Sistema de información decidirá, en un plazo que no podrá ser superior a diez días hábiles desde la recepción de la información:
- Inadmitir la comunicación, en alguno de los siguientes casos:
- Cuando los hechos relatados carezcan de toda verosimilitud.
- Cuando los hechos relatados no sean constitutivos de infracción del ordenamiento jurídico incluida en el ámbito de aplicación de esta ley.
- Cuando la comunicación carezca manifiestamente de fundamento o existan, a juicio del Responsable del Sistema interno indicios racionales de haberse obtenido mediante la comisión de un delito. En este último caso, además de la inadmisión, se remitirá al Ministerio Fiscal relación circunstanciada de los hechos que se estimen constitutivos de delito.
- Cuando la comunicación no contenga información nueva significativa sobre infracciones en comparación con una comunicación anterior respecto de la cual han concluido los correspondientes procedimientos, a menos que se den nuevas circunstancias de hecho o de Derecho que justifiquen un seguimiento distinto. En estos casos, el Responsable del Sistema notificará la resolución de manera motivada.
La inadmisión se comunicará al informante tan pronto como se adopte una decisión al respecto.
- Admitir a trámite la comunicación. La admisión a trámite dará lugar al inicio del procedimiento de investigación interna y se comunicará al informante.
- Remitir con carácter inmediato la información al Ministerio Fiscal cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito (grave ex art. 2 Ley 2/2023) o a la Fiscalía Europea en el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea.
Conclusión de la investigación
Concluidas todas las actuaciones, el Responsable del Sistema interno emitirá un informe que contendrá al menos:
- Una exposición de los hechos relatados junto con el código de identificación de la comunicación y la fecha de registro.
- La clasificación de la comunicación a efectos de conocer su prioridad o no en su tramitación.
- Las actuaciones realizadas con el fin de comprobar la verosimilitud de los hechos.
- Las conclusiones alcanzadas durante la investigación y la valoración de las diligencias y de los indicios que las sustentan.
Emitido el informe, el Responsable del Sistema adoptará alguna de las siguientes decisiones:
- Archivo del expediente, que será notificado al informante y, en su caso, a la persona afectada si hubiera tenido noticia de la investigación.
- Traslado al órgano interno competente para la iniciación de medidas legales y disciplinarias de acuerdo con el procedimiento interno del Grupo y con pleno respeto a la legislación. En concreto, al responsable de recursos humanos o equivalente cuando pueda proceder la adopción de medidas disciplinarias, o al responsable de los servicios jurídicos o equivalente cuando proceda la adopción de medidas legales. Podrán tener acceso otras figuras de conformidad a lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 2/2023.
- Remisión al Ministerio Fiscal o a la Fiscalía Europea si tras la investigación se hayan terminado apreciando indicios que pudieran ser constitutivos de delito o afectar a los intereses financieros de la Unión Europea.
El plazo para finalizar las actuaciones y dar respuesta al informante, en su caso, no podrá ser superior a tres meses desde la recepción de la información, salvo en los casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso este podrá extenderse hasta un máximo de otros 3 meses adicionales.
Comunicación
A lo largo de la tramitación de las denuncias se podrá solicitar información adicional al informante y mantener comunicaciones. El Responsable del sistema tendrá en cuenta si este tipo de comunicaciones pueden poner en peligro la preservación de la identidad del informante, si el informante ha rechazado expresamente la posibilidad de establecer comunicación, o si no es posible por tratarse de una denuncia anónima.
Información y formación
Se informará a quienes realicen una comunicación que su identidad será en todo caso reservada y que no se comunicará a las personas a las que se refieren los hechos relatados ni a terceros. También se les informará sobre la existencia de canales externos como la Autoridad Independiente de Protección del Informante (https://www.proteccioninformante.gob.es/) y sus equivalentes de ámbito autonómico.
Se informará y formará al personal sobre los principios que rigen el sistema interno de información y sobre el procedimiento de gestión de la información, así como sobre la obligación de confidencialidad y de remitir las comunicaciones al responsable del sistema para cualquier persona que reciba o tenga conocimiento del contenido de las comunicaciones sin disponer de atribuciones para su tratamiento, incluyendo la información sobre las consecuencias por su incumplimiento a tenor de lo dispuesto en el artículo 9.2 f) de la Ley 2/2023.
Procedimiento de investigación interna
- La investigación interna consiste en un protocolo de actuación, que inicia la empresa tras recibir una denuncia sobre una infracción, o una conducta sospechosa de serlo, relacionada con la organización, con el objetivo de esclarecer el alcance de esta, así como de identificar a sus responsables.
- La investigación comprenderá todas aquellas actuaciones encaminadas a comprobar la verosimilitud de los hechos relatados, con escrupuloso respeto de los derechos de las partes implicadas.
- La investigación interna estará guiada por los siguientes principios de actuación:
- Legalidad: se desarrollará con respeto a la Constitución, a la Ley y a la normativa interna de la organización.
- Presunción de inocencia: ninguna persona será considerada responsable del hecho atribuido mientras no se haya demostrado su responsabilidad.
- Imparcialidad y objetividad: la investigación se llevará a cabo con independencia, sin que concurran conflictos de interés frente al investigado y con base en criterios objetivos, técnicos, jurídicos y éticos.
- Confidencialidad: el desarrollo y resultado de la investigación se manejarán con la debida reserva, con la finalidad de proteger la intimidad, honor y reputación de las partes involucradas.
- Proporcionalidad: las medidas adoptadas en el marco de la investigación deben ser adecuadas, necesarias y proporcionales a la gravedad de los hechos investigados y al fin legítimo que se persigue.
- Buena fe: las partes deben actuar con honestidad y respeto por la verdad. Asimismo, se prohíbe utilizar la investigación como mecanismo de persecución o represalia.
- La dirección de la investigación interna le corresponderá al Responsable del Sistema de Información, que podrá delegar en el Compliance Officer u órgano de cumplimiento para que realicen la investigación, o podrá ser asistido por asesores externos con compromiso de confidencialidad. Si la información afectase al Responsable del Sistema de Información, o alguna de las personas que se podrían encargar de la investigación, se apartarán de la investigación y lo pondrán en conocimiento del órgano de administración, que deberá nombrar a otra persona, ajena al posible conflicto de interés, para realizar la investigación con todas las garantías de imparcialidad, seguridad y confidencialidad.
- Todas las personas de la organización, así como los departamentos y direcciones, están obligadas a colaborar con el Responsable del Sistema de información (o en quien delegue) en la investigación interna y facilitarle la documentación o datos que requiera, siempre con total respeto a la legalidad y a los derechos fundamentales de los afectados.
- El procedimiento de investigación interna, con carácter general, contará con las siguientes fases: recepción de los hechos, apertura (en su caso) de la investigación, análisis de los hechos y documentación, intervención de las partes, evaluación y decisión.
- En lo que respecta a los derechos y garantías, se garantizará que la persona afectada por la información tenga noticia de ésta, así como de los hechos relatados de manera sucinta. Adicionalmente se le informará del derecho que tiene a presentar alegaciones por escrito y del tratamiento de sus datos personales. No obstante, esta información podrá efectuarse en el trámite de audiencia (una vez realizada una investigación preliminar) si se considerara que su aportación con anterioridad pudiera facilitar la ocultación, destrucción o alteración de las pruebas. En ningún caso se comunicará a los sujetos afectados la identidad del informante ni se dará acceso a la comunicación.
- Sin perjuicio del derecho a formular alegaciones por escrito, la investigación comprenderá, siempre que sea posible, una entrevista con la persona afectada en la que, siempre con absoluto respeto a la presunción de inocencia, se le invitará a exponer su versión de los hechos y a aportar aquellos medios de prueba que considere adecuados y pertinentes.
- A fin de garantizar el derecho de defensa de la persona afectada, la misma tendrá acceso al expediente sin revelar información que pudiera identificar a la persona informante, pudiendo ser oída en cualquier momento, y se le advertirá de la posibilidad de comparecer asistida de abogado.
- Tras la investigación, se elaborará un informe final con las conclusiones alcanzadas y las decisiones adoptadas. Los resultados de la misma se comunicarán a las partes involucradas, manteniendo en todo caso la confidencialidad de los datos y la identidad del informante. En ningún caso, el denunciante ni aquellos que hayan colaborado en la investigación podrán sufrir consecuencias negativas o ser objeto de represalias.